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顶固集创拟收购凯迪仕股权案遭问询 业绩承诺能否实现存疑

SMC股票学习网 • 2022年12月05日 08:33:35 • 上市公司 • 阅读 21

《顶固集创拟收购凯迪仕股权案遭问询 业绩承诺能否实现存疑》全文共计： 1334 字，请耐心阅读！

　　中兴财富网财经2月25日讯 因收购凯迪仕48%股权事宜，家居企业顶固集创于今日收到深交所下发的问询函。

　　据了解，顶固集创2月13日曾发布公告，称拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕48%股权，交易作价暂定为7.09亿元。此次交易构成重大资产重组。交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕51.7%股权。资料显示，凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售。

　　顶固集创披露的收购预案显示，标的公司曾存在股权代持问题，即凯迪仕设立时，蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有。深交所在问询函中指出，顶固集创需说明蒋念根代持的原因及合法合规性。

　　2017年4月，凯迪仕股权结构曾发生调整，深交所要求顶固集创说明调整的原因和资金支付情况，相关股权过户及最终持股情况是否真实、合法、有效；此外，深交所还关注到凯迪仕收购浙江凯迪仕，要求顶固集创说明对价支付情况，调整后标的公司是否仍然存在代持情形。

　　深交所还要求顶固集创补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位的产权关系，其任职单位或控制公司与凯迪仕是否存在资金或业务往来，是否存在同业竞争问题；凯迪仕股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关系。

　　在交易预案中，凯迪仕业绩补偿义务人向顶固集创承诺，凯迪仕2019-2021年实现的净利润分别不低于1.24亿元、1.49亿元和1.71亿元。

　　对此，深交所要求顶固集创结合凯迪仕所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露业绩承诺是否具有可实现性；补充披露业绩补偿前两个年度的补偿触发标准为凯迪仕累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平；补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股份对价的情况下，其业绩承诺是否具有履约保障能力；其它业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施；

　　据披露，在此次交易中，凯迪仕采用收益法评估且预评估值增值比例较大。深交所要求顶固集创补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性；交易对手方是否计划参与认购配套募集股份。

　　此外，蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总，并于2013年与徐海清、李广顺共同出资设立凯迪仕，深交所要求顶固集创说明凯迪仕的核心技术优势及技术来源，是否存在产权纠纷。

　　顶固集创招股说明书披露，2015年向凯迪仕采购总金额为1404.10万元，其中智能锁1389.82万元，智能锁配件14.28万元，高于当年智能锁采购总金额1291.83万元，深交所要求顶固集创补充说明上述情况发生的原因及合理性。

　　最后，深交所要求顶固集创补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划，补充披露未来收购的整体安排、收购方式、定价原则等。

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