《发挥并购重组市场功能 推动提高上市公司质量》全文共计： 3226 字，请耐心阅读！

2019年深市并购重组市场及监管服务情况综述

并购重组是资本市场存量资源实现优化配置的重要方式。2019年，深交所按照中国证监会关于全面深化资本市场改革的整体部署，积极践行 四个敬畏、一个合力 工作要求，深化并购重组市场化改革、深耕并购重组 全链条 监管、深入服务上市公司高质量发展，促进市场平台功能发挥和资源配置效率提升，助力打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

提质增效，频现新亮点

2019年，深市上市公司积极通过并购重组提升质量、优化转型升级，成效显著、亮点频现。深市并购重组交易全年共计完成1628单，交易金额累计达1.08万亿元，分别占全市场的55.47%和54.00%。重大资产重组方面，披露重组方案150家次，交易金额合计5134.26亿元，同比增长8.62%；完成重大资产重组97家次，交易金额合计4325.73亿元，同比增长87.50%。上市公司收购方面，全年披露收购事项604家次，同比增长22.52%，涉及金额2873.13亿元，同比增长18.94%。

主要呈现以下特点：

一是回归本源聚焦主业，凝聚新动力。基于产业逻辑的上市公司收购成为主流，产业整合型重组成为 主旋律 ，数量和金额占比均超过六成，并购重组产业和实体特征更加鲜明。重组估值进一步回归理性，重组标的平均增值率约为1.8倍，较上年大幅下降55.93%，其中，深市主板、中小板和创业板重组标的平均增值率分别为1.3倍、1.7倍和2.4倍，交易逻辑更为理性务实。

二是市场化服务供给侧结构性改革，开创新局面。全年深市国有控股上市公司筹划重大资产重组37家次，交易金额达到2，870.2亿元，并购重组积极作用不断显现，出现招商局集团物业管理资产平台化整合、中信集团特钢资产证券化、居然之家(000785,诊股)通过重组上市参与国企混改等一批示范性案例，推动国企改革向纵深发展。招商蛇口(001979,诊股)增资收购顺利完成，交易金额1，458.17亿元，是A股市场全年交易金额最大的重组方案。大冶特钢、*ST河化(000953,诊股)等深市水泥、有色、钢铁、化工行业公司通过并购重组在产业优化整合、过剩产能出清等方面持续发力，发展再上新台阶。

三是助力民企纾困发展，赢得新机遇。2019年，海南海药(000566,诊股)、*ST皇台等87家民营控股上市公司通过股权转让引入战略投资者，整合多方资源，进而扭转资金困局。怡亚通(002183,诊股)、爱迪尔(002740,诊股)等29家深市民营控股上市公司引入国有资本，实现混合所有制改革。113家深市民营企业披露重组预案，涉及金额近2，500亿元，运用市场化手段实现纾困发展。

四是支持跨境交易创新升级，培育新动能。越来越多深市上市公司通过 引进来 走出去 ，提升技术含金量、增强核心竞争力，实现产业升级。2019年，深市共52家公司披露海外并购重组交易。中矿资源(002738,诊股)拟通过收购Tanco等公司控制全球稀缺的铯矿资源，紫光国微(002049,诊股)拟通过收购Linsenx加码智能安全芯片业务。

五是服务存量厘清市场出入口，焕发新生机。2019年以来，一批深市上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等盘活市场资源、化解上市公司风险、完善优胜劣汰机制。深市全年披露9单重组上市方案，居然之家作价360亿元借壳武汉中商登陆资本市场，进一步深耕家居新零售；15家公司实施重大资产出售，剥离绩差亏损资产，实现减负前行。

此外，市场化博弈更加充分。很多重组方案不仅设置业绩承诺，也设计了超额业绩奖励安排，还有一些方案约定了附加权利，如苏宁易购(002024,诊股)收购家乐福中国方案约定后续转让方和受让方针对家乐福中国剩余20%股权分别享有 出售选择权 、 购买选择权 ，进一步强化市场化博弈。

三管齐下，呈现新气象

2019年，深交所持续深化改革、深耕监管、深入服务，优化制度供给，激发市场活力，鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，深入推进分类监管、精准监管和 全链条 监管，持续提升监管效能，充分发挥并购重组市场功能。

一是深化改革。在推动监管创新方面，为分拆上市试点、重组上市标准优化、定向可转债试点等重大改革献计献策。在深化有效监管方面，整合深市主板、中小板及创业板多项备忘录、办理指南和通知，统一监管标准，发布重大资产重组信息披露指引，促进市场规范发展。在落实改革措施方面，助力定向可转债落地实施，制定办理流程、启用代码区间、改造系统流程，服务新劲刚(300629,诊股)完成A股首只定向可转债发行登记，截至目前深市共29家公司披露涉及发行定向可转债的重组方案；严格执行停复牌新规，全年重组停牌家数较上年减少73.67%，46家公司未停牌直接披露重组方案；支持企业重组融资补流，一汽轿车(000800,诊股)等16家公司披露募集资金偿债或补流方案，涉及资金137.09亿元，满足上市公司的资金需求。

二是深入服务。以国企改革为核心，切实服务深市主板做优做强。全年与国资国企开展走访、调研、交流活动近百家次，组织、参加国企改革培训及授课近30次，大力支持招商蛇口、中信特钢(000708,诊股)、一汽轿车、东方能源(000958,诊股)等一批国企利用并购重组做优做强。以民企发展为重点，持续服务中小板稳健发展。全年举办多期监管部门、市场机构专家与上市公司座谈会、培训班，积极助力民营上市公司纾困，妥善做好179家民营企业股权转让、控制权变更、引入战略投资者的信息披露、停复牌、股权过户等事项，全年减少高比例质押公司135家，支持114家民营企业通过并购重组破解发展和转型中的难题，当中，中小板民营上市公司占据多数。以创业创新为导向，积极服务创业板发展壮大。积极服务资本与科技深度融合，在政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供 一条龙 服务。2019年，创业板公司拟并购的标的超五成来自战略新兴产业，如江丰电子(300666,诊股)通过产业收购SolerasHoldco完善产品类型，进一步提高溅射靶材领域的市场地位。

三是深耕监管。一方面，强化分类监管，科学运用监管资源。优化重组方案审查模式，重组预案原则上不再问询，对涉及产业整合、转型升级等方向的重组方案减少问询，对重点公司、重大风险的重组方案加强事前事中监管，必要时反复问询。全年共发出145份重组问询函，当中，31份重组方案涉及发出两次问询函。另一方面，强化 全链条 监管，促进市场规范发展。2019年，受内外部多重因素交叉叠加影响，上市公司承诺未履行风险和商誉减值风险较为突出。如天神娱乐(002354,诊股)对重组标的计提商誉减值准备40.60亿元，导致公司亏损71.51亿元。又如东方精工(002611,诊股)、田中精机(300461,诊股)等，重组标的业绩不达预期，或是交易双方对业绩补偿存在争议。深交所持续跟踪重组实施情况，对涉及相关问题的公司每家必问，强化监管协作，必要时提请现场检查和稽查介入，并对11单涉及未履行业绩补偿承诺的公司作出纪律处分。

2020年，国内并购重组市场方兴未艾。深交所将始终坚持市场化、法治化方向，认真学习贯彻新证券法，按照证监会统一部署，紧紧围绕推动提高上市公司质量行动计划，推进落实深化并购重组市场化改革要求，完善基础制度，提高监管效能，提升服务水平，激发市场活力，发挥资源优化配置主渠道作用，促进科技创新，推动产业转型升级，支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，努力为实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务。