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鸿利智汇股权回购纠纷和解议案被关注！ 前三季度巨亏超7亿

SMC股票学习网 • 2022年11月19日 17:06:12 • 股票知识 • 阅读 22

《鸿利智汇股权回购纠纷和解议案被关注！ 前三季度巨亏超7亿》全文共计： 2825 字，请耐心阅读！

　　曾因业绩对赌引发“抢公章”狗血剧情

　　12月2日，鸿利智汇发布公告称收到深交所关于对鸿利智汇集团股份有限公司的关注函。

　　近日，鸿利智汇审议通过了《关于公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和解方案的议案》，经法院调解，双方当事人达成了有关协议。

　　这则股权回购纠纷案件究竟是怎么一回事？鸿利智汇2017年9月收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权，丹阳市泽博汽车零部件厂、郭志强承诺谊善车灯2017年至2020年扣除非后归母净利润分别不低于2,300万元、3,300万元、5,300万元、8,350万元。

　　2017年，谊善车灯顺利完成业绩承诺，但在2018年却没有那么幸运了，深交所注意到谊善车灯2018年亏损3,389.05万元，目前经营困难、资金链断裂，且存在多笔对外担保。

　　对此，深交所要求公司补充说明谊善车灯主营业务、所在行业特点及趋势、经营情况、主要供应商及主要客户情况、最近两年一期主要财务数据、重大债务情况等，分析其经营困难、资金链断裂的原因及合理性；详细列示谊善车灯对外担保对象、担保事由、担保合同签署时间、担保期限、担保余额、担保实际发生金额、对外担保履行的审议程序等，以及公司已承担、拟承担的担保责任。

　　对于谊善车灯收购之前的对外担保导致的5979万元损失，和解方案约定由泽博合伙、郭志强等追偿并赔偿。交易所要求补充说明该笔对外担保的基本情况、目前追偿情况、赔偿期限及保障措施。

　　正可谓是“屋漏偏遭连阴雨”，2018年谊善车灯不仅没有完成业绩承诺，还触发了对赌协议需向鸿利智汇业绩补偿。根据鸿利智汇2019年7月提起的诉讼，业绩承诺补偿义务人泽博合伙、郭志强应以3.11亿元现金回购公司持有的谊善车灯56%股权;根据和解方案，上述股权回购金额下调为2.1亿元，且支付方式变更为以谊善车灯85%股权抵偿1.7亿元、剩余4000万元于48个月内分四笔支付。

　　深交所要求公司补充说明：公司原来要求回购谊善车灯全部股权、不再持有谊善车灯的背景、原因及目的。

　　和解方案中公司拟进一步增加谊善车灯持股比例、并加强控制权的原因、目的，在谊善车灯经营恶化情形下拟获取其100%股权的合理性，如何保障上市公司权益。

　　目前泽博合伙、郭志强仅持有谊善车灯44%股权，详细解释此次和解方案中以谊善车灯85%股权抵偿回购款的股份来源。

　　和解方案相比原诉讼请求下调股权回购款1.01亿元的合理性，在谊善车灯目前经营困难、资金链断裂情况下，以谊善车灯85%股权抵偿1.7亿元股权回购款是否公允、合理。

　　结合泽博合伙、郭志强的财务状况、谊善车灯以往分红、业务提成情况说明剩余4000万元股权回购款支付的可行性及履约保障措施，充分说明和解方案是否损害上市公司利益。

　　补充说明和解方案乙方中各主体之间的关系，郭志强将持有的谊善车灯剩余15%股权转让给郭武俊的原因及目的。

　　前三季度巨亏超7亿，同比下降305%

　　鸿利智汇最新公布的2019年三季报显示，前三季度营业收入26.8亿元，同比下降8.66%；归属于上市公司股东的净利润-7.23亿元，同比下降305.08%。基本每股收益-1.02元。

　　上半年亏7.6亿，大幅计提商誉减值

　　梳理财务数据显示，今年上半年，鸿利智汇巨亏7.6亿元。上半年大幅亏损的原因是大幅计提商誉减值，不过，这次主因不是谊善车灯，而是速易网络。

　　回溯来看，2016年，鸿利智汇拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买速易网络100%股权，分别购买李牡丹持有的99%股权及李云峰持有1%股权。本次交易的最终交易价格为9亿元，其中3.6亿元为现金对价，剩余5.4亿元为股份对价。彼时，鸿利智汇重组收购速易网络股权也形成商誉 7.18 亿元。据鸿利智汇介绍，速易网络2016年至2018年业绩承诺完成率分别为125.94%、111.83%、101.10%。

　　然而2019年就业绩大变脸！公司2019年半年度业绩预告显示，深圳速易公司2019年上半年毛利率下降，利润下滑，预计计提商誉减值约7.18亿元，仅仅这一项，就占到了公司上半年亏损额的94%以上。另外，公司还预计计提子公司谊善车灯商誉减值约2500万元，以及子公司东莞市金材五金有限公司商誉减值约1.04亿元。

　　值得一提的是，本次关注函中提到的谊善车灯还曾与鸿利智汇发生过抢公章的“狗血”剧情。2019年7月12日，剧情急变。谊善车灯股东之一及总经理郭志强以讨论工作为由，将公司派至谊善车灯负责保管谊善车灯公章的工作人员叫到办公室，要求其将公章交由其个人保管，工作人员向郭志强说明其保管公章的职责和公章使用权限后予以拒绝，郭志强随即强行抢夺公章，期间将工作人员打伤。随后，鸿利智汇向当地派出所报案。同时，公司发布《关于子公司谊善车灯资产被冻结、查封暨公章失控风险的公告》。

　　然而7月15日，剧情再次发生转变。鸿利智汇称，为了防范谊善车灯公章失控可能存在的风险，上述事项发生后，公司在相关报纸上刊登了原公章作废的声明，并委派工作人员到现场与郭志强等相关方进行了沟通及协商。郭志强已就抢夺公章事宜致歉，并书面保证抢夺公章后谊善车灯未因此发生财务风险，如有因此发生的一切事项均由其个人承担全部责任。

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